Le transfert de propriété des actions non cotées représente un enjeu stratégique et complexe pour les sociétés et leurs actionnaires. Il est essentiel d’en comprendre les mécanismes afin d’anticiper les risques liés à la cession ou à la transmission des titres.
En pratique, plusieurs questions se posent :
Quand la société doit-elle inscrire les actions cédées ?
A compter de la notification* de la cession faite à la société, cette dernière doit ensuite inscrire les actions cédées à la date fixée par les parties. Dans le cas contraire, la société peut voir sa responsabilité engagée.
Concernant la notification de la cession à la société, celle-ci peut intervenir par tout moyen.
⚠️ Un écrit est tout de même conseillé
A quelle date l’acquéreur des titres obtient-il la qualité d’actionnaire ?
L’arrêt du 18 septembre 2024 (Cass. Com. 11-09-2024, n°22-24.160) apporte une réponse claire. La Cour de cassation opte pour une interprétation large de la notion d’ « inscription au compte de l’acquéreur » en mettant en place une alternative. L’acquéreur obtient la qualité d’actionnaire lorsque :
- La société a procédé à l’inscription des actions cédées sur le compte individuel de l’acquéreur ;OU
- La société a procédé à l’inscription des actions cédées sur les registres de titres nominatifs de la société émettrice.Autrement dit, une seule inscription suffit à provoquer le transfert de propriété des titres.*⚠️ La société ne peut pas anticiper l’inscription. Elle ne peut procéder à l’inscription QUE postérieurement à la notification.Autrement dit, la société est en mesure de refuser de procéder à une inscription dès lors qu’aucune notification ne lui a été faite.
